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《外国公司在美国并购实务指南》之译者序

经过世泽律师事务所20多位律师几个月的辛勤工作,《外国公司在美国并购实务指南》一书的翻译工作终于在2011年7月底顺利完成,我将最终的译稿交到CCH(北京)公司和中国财政经济出版社编辑的手里。在如释重负的同时,如参与本书翻译工作的每个成员一样,我深深感到这本书的份量及其将给中国读者带来的价值。中国财政经济出版社和CCH(北京)公司的领导及编辑建议我不仅作为译者,也从一名在中国多年从事跨国并购的律师的视角为本书做个简短的译者序,以便向广大国内读者加以介绍。对于这个要求,我欣然从命。

 

一、这是一本什么样的书?

 

在我所接触到的此类主题的书籍范围内,这是一本我看到的内容最新、涉及范围最广、最具有专业深度、由具备丰富并购经验的美国律师所撰写的介绍在美国进行并购所需考虑和注意的各个领域和层面的专著。在我最初看到这本书的时候,我便深深地被本书的内容所吸引。在审校译稿的过程中,这种感觉有增无减。整个翻译过程虽然辛苦,但参与翻译工作的全体团队成员都把它当成一个享受和学习的过程,该书不仅让我们在专业知识上受益匪浅,也为我们正在代理的中国企业海外投资的工作提供了很多指导。

 

本书由美国著名的Baker & Hostetler律师事务所来自美国不同地区五个办公室的律师们集体创作完成。本书英文原文为900多页,共19章,内容涵盖在美国进行并购所涉及的美国主要的法律领域,如并购法、合同法、公司法、美国国内税法、国际税法、反托拉斯法、外国投资的国家安全审查、《萨班斯—奥克斯利法案》、海外反腐败法、劳动法、知识产权法、产品责任法、贸易管制、移民法、海关法、替代性争议解决等诸多内容,可以说是一本关于美国并购法律的“小百科全书”。在介绍美国法律的同时,本书作者和编辑尤其谈到了后“9·11”时代背景下美国立法者和执法者对于外国收购交易的态度,这一点对于中国企业去美国进行收购时了解目标公司所处的法律环境和政治环境有着非常重要的意义。

 

本书的作者是美国一批优秀的精英律师,其中一位重要人物是《萨班斯----奥克斯利法案》的起草者之一Michael G. Oxley先生。Oxley先生是前国会众议员,曾任众议院金融服务委员会的主席,还曾担任众议院能源与商务委员会委员以及商务、贸易和危险物质小组委员会主席。他向美国国会亲自提议的上述法案要求在美国资本市场上市的公司加强透明度和财务监管,并且获得了通过。Oxley先生目前是Baker & Hostetler律师事务所华盛顿哥伦比亚特区办公室的高级顾问,同时也担任纳斯达克 OMX 集团公司董事会的资深顾问。

 

本书的作者兼编辑Elliot J. Feldman律师是本书的一位灵魂人物。Feldman律师是Baker & Hostetler律师事务所国际贸易业务部门的负责人,也是该所华盛顿哥伦比亚特区办公室的合伙人。他早年以优等成绩(cum laude)毕业于哈佛法学院,获得法学博士学位。他也曾是一位大学教授,拥有著述及合著达7本之多。Feldman 律师不久前曾访问北京,并参加了美国商会组织的一个活动。遗憾的是,我因出差没能和他见面,后来只是和他通过电子邮件有过沟通。可以说,没有他的推动和努力,这本书是难以完成和出版的。令我钦佩的是,Feldman律师和他的合伙人及律师同事们在紧张的执业之余能够将这么多宝贵的知识和丰富的实战经验毫无保留地记录下来,分享给业界同行,分享给有兴趣的读者,使我从中感受到他们对事业理想的追求和真诚的敬业精神。

 

 

二、这本书对哪些读者会有很大的帮助?

 

对于计划去美国投资的中国企业的高管和内部法律顾问以及从事跨国并购的律师来说,这是一本难得的“实务指南”。虽然我们都或多或少地知道一些关于美国并购方面的法律,但是,我们的了解还不够全面和深入。可以预见,这本书中文版的出版能够让我们第一次对美国关于并购的法律有一种系统的了解。此外,由于本书作者均是长于实务的律师,因此,他们对法律的介绍和分析绝非仅仅停留在理论上,也不是学究式的解读。本书的一个重要特点就是系统的基础性和实务性。我记得,曾经有中国客户为了让美国律师介绍最为基本的美国法律概要而不得不支付昂贵的律师费。而有了这本书,我们就可以通过阅读对美国并购方面的法律有一个全面的了解,增进我们对并购项目全局和重要问题及风险的把握,同时基于这种对美国并购法律的基础认识,我们也能针对具体的投资项目,提出更加具体、相关和关键的问题。

 

我相信这本书还将成为一本法律学术界人士研究美国并购法必不可少的“工具书”。在过去参加一些关于中国国际经济法的学术会时,我发现,有些中国学者所提交的有关美国法律的论文中,由于缺乏对美国法律实务及最新发展的了解,因此对美国法律的分析和批判往往流于肤浅,总有隔靴搔痒之嫌。这本书不但内容新颖,而且在介绍美国法律条文的同时,还讨论美国法律对企业的影响,并提出应注意的问题和采用的做法。本书在很大程度上弥补了学者对美国法律理解上的限制,同时也指明了我们今后应该研究的美国法律的重点。所谓“他山之石可以攻玉”,在很多领域中,美国的法律实践是值得中国的法律学者和立法者认真研究的,因为这对于中国建立和完善自己的市场经济法律体系具有很好的借鉴作用。

 

       对于那些有志于从事跨国并购涉外法律服务的法学院学生和初进律师事务所的年轻律师来说,这本书是一本很好的“教科书”。本书凝结着Baker & Hostetler律师事务所里从事美国并购业务的一批美国精英律师多年来积累的宝贵经验。这些经验是我们无法从书本上或课堂或律所的“师傅”那里短时间能学到的。目前,中国经济正处于工业化进程中,经济的市场化和企业的国际化是一种必然的趋势,海外并购在未来15年甚至20年仍然会大量出现,而中国目前最缺少的是懂外语、懂外国法律、经验丰富的能与国际接轨的法律人才。我相信本书在中国的出版必定有助于中国国际化法律人才的培养。

 

 

 

 

三、鸣谢

 

本书的翻译和出版是一个很大的工程,是和所有参与这个项目的人员的辛勤工作和贡献分不开的。因此,我要在下面这段文字中逐一表达我对他们的感谢。没有他们的努力与配合,这本书的翻译和出版是难以想象的。

 

首先,我要感谢CCH(北京)公司首席出版总监齐东祥先生。东祥毕业于美国耶鲁大学法学院,我们多次合作过,也保持了多年的友谊。当东祥把这本书的翻译工作交给我和世泽律师事务所时,我意识到这样的委托充满着东祥对我们的信任。我同样感谢CCH(北京)公司的赵佳女士。赵女士在法律出版社工作时我们就认识,她在这本书的翻译过程中多次与我沟通,我们还讨论了有关本书的市场和销售问题。我要特别感谢CCH(北京)公司和中国财政经济出版社的编辑们,在这本书的后期审校过程中,我有幸与他们多次接触并一起工作。可以说,正是他们的敬业精神和认真工作才使得本书的质量有了进一步的保证,。我尤其要感谢彭小蕙女士,她是一位出色的法律书籍编辑,有着坚实的法律功底,工作起来非常认真,具有很高的敬业精神和专业水准。她能够及时地细心地发现译文中的不当之处,并提出更好的建议。例如,对于“plea agreement”一词,我们最初的翻译是“辩诉协议”,这种译法原本也没有什么问题。但是,她却向我们介绍了近来被采纳的最新译法,即“认罪协议”。这种精益求精的工作态度令我肃然起敬。

我最要感谢的是世泽律师事务所参与翻译的九位合伙人和十几位律师。根据工作安排,本书的各章先由律师和法律翻译译成中文,然后再由负责各章的合伙人仔细审阅,最后由我重新统一审校、定稿。参与最初翻译工作的有:李沣桦(翻译第1章),刘卓识(翻译第2章、第12章和第13章,后来又帮我审阅了第1章的翻译),许春元(翻译第3章和第4章),施蕾(翻译第5章,、附件9-A和第19章),许燕宁(翻译第6章),黄丽娜和杨宁(翻译第7章和第10章),郑莹(翻译第8章和第9章),李新梅(翻译附件8-A),李博、孙兆秋和潘凌(翻译第11章和第18章),喻松(翻译第14章和第15章),林沁(翻译第16章和第17章),张梦希和王娜(负责翻译附件18-A到E)。在这里特别值得感谢的是我的助手刘卓识律师,在这本书的翻译过程中,他的工作量是最大的,翻译质量也是最好的。

 

在上述翻译工作初步完成后,世泽律师事务所有九位合伙人对翻译初稿进行了审核。我们的分工是这样的:我本人负责第1章至第4章,刘洪川律师负责第6章和第7章,何予平律师负责第5章、附件9-A和第19章,黄晓军律师负责第8章和第9章,张欣律师负责第10章和附件18-A到E,冯瑶律师负责第11章和第18章,王东律师负责附件8-A、第12章和第13章,熊涛律师负责第14章和第15章,以及袁长春律师负责第16章和第17章。上面提到的世泽律师事务所的各位合伙人均毕业于美国名牌法学院,并在国际知名的英美大所做过律师。我为能有这样的合伙人感到自豪,我衷心地感谢我的各位合伙人为本书的翻译所做出的贡献和努力,尤其是世泽律师事务所的管理合伙人刘洪川律师对此项目所给予的参与和大力支持。这个项目之所以得以进行和完成与洪川的大力支持是分不开的。

 

我要特别感谢在本项目中友情客串的几位朋友,他们为本书也做出了非常大的贡献。第一位是普华会计师事务所合伙人钱立强先生。钱先生和我曾在2009年的一个海外能源收购项目中合作过。这次,我曾就一些税法方面的术语向他请教。我要感谢的第二位朋友是西门子中国公司知识产权部的缪海波先生。缪先生非常认真地对第10章(知识产权)的译文进行审校,对许多关于知识产权的术语做了仔细的修改,大大提高了这一章的译文水平。我要感谢的第三位朋友是美国张哲瑞律师事务所纽约办公室的周健律师。周律师是我的好友。2010年初我们匆匆在纽约见过一面。周律师精通美国移民法,对第16章(移民法)的译文进行审校,提出了宝贵的修改建议,并对其中一些移民法的问题进行了注释。

 

我还要感谢我的助手张梦希律师和我的秘书李玲小姐为本书翻译在组织和沟通方面所做的大量工作。本书在最后阶段时的审校工作非常艰苦,占用了我许多业余时间。在5月、6月和7月的一段日子里,我常常工作到很晚,对每一章的内容对照原文仔细核对。最后,我还要感谢我的妻子刘彧女士。在此书的翻译过程中,我经常“骚扰”她。妻子作为对外经济贸易大学英美文学专业的硕士生,接受过欧盟的同声传译训练,具备多年英语教学和法律翻译的丰富经验,同时又在海外生活多年,因此,她理所当然地成为我请教的对象。在这本书中,也倾注着她多年来对我事业的支持和理解,对此我已无法用语言表达我的感激之情。

 

最后我想说的是,由于我们的水平有限,且完成翻译工作的时限非常短,我们的翻译难免有误,对此我们诚挚地希望读者能在发现错误后和我们联系,以便在本书再版时做出及时的更正和改进。

 

                                                                                           张利宾

 

                                                                                           2011年8月8日于北京



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